重庆百货股权激励胎动：5000万成本股民埋单

　　李健乔

　　重庆百货酝酿两年多的股权激励方案日前报请重庆市国资委，整体有两套方案备选：提取一部分未分配利润从二级市场购买股票折价转让给董事、高管和业务骨干；向上述激励对象折价增发股份。按照股权激励方案初步估算，股民需要承担5000多万元。

　　但是据记者了解，重庆百货在上报的备选方案中，建议国资委谨慎考虑总市值增长率，这一个能够为股民带来实际好处的成长性指标作为考核指标。

　　另外，股权激励作用是否明显，跟高管获取股份、解锁股份的业绩指标有很大关系。从重庆百货的方案来看，高管只要让业绩处于行业中等水平就可获得股份，只要让业绩处于行业中上水平即可解锁股份。

　　对于一个具有几乎垄断地位，在超市行业具有地利优势的企业来说，重庆百货现在的业绩已经超过了解锁门槛。

　　据记者了解，2010年重庆百货进行股权激烈的理由是促进内部融合，应对外部竞争以及努力兑现新世纪百货注入时的业绩承诺。两年多时间过去了，昔日的理由已经过时，如今理由是完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理者和主要业务骨干的积极性。

　　有业内人士指出，重庆百货的股权激励方案，其实就是变相索取公司资产，这其中包括国有资产和股权权益。

　　收益最大

　　据重庆百货上报的方案，激励工具确定为限制性股票，不选择股票期权和股票增值权。即公司从未分配利润额度中提取激励基金从二级市场回购公司的存量股出售给激励对象，或公司向激励对象定向发行公司新股。

　　据记者了解，激励对象主要包含公司董事、高级管理人员18人和主要业务骨干(部门经理53人、大店店长62人)，合计133人。有调数据显示，重庆百货公司正职年收入为87万元，副职70万元，其他骨干的年收入在22万元-34万元之间，2011年董事高管的薪酬总额为4416万元。重庆百货欲把认购成本控制在激励对象年薪酬的1.3倍，也就是5741万元。

　　按照相关法规要求，授予激励对象认购公司存量股或新股的价格占认购时公司股票市值的比例不低于50%。重庆百货打算执行50%这一下限，如此一来，重庆百货需要花费1.1482亿元从二级市场购买股票。

　　若定向发行新股增加公司现金，将稀释原有股东持股比例，如商社集团持股比例下降约0.45%。重庆百货全体股东损失资本公积约5741万元。

　　按照相关法规要求：上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。以截至2012年3月31日，公司前30个交易日平均股价30.95元为授予时股票市值；按激励对象2011年度薪酬结构比例作为认购限制性股票的出资比例，授予股权数量370万股(约占重庆百货股本总额的1%)。

　　以股票市值的5折认购，激励对象的认购成本(出资金额)为2011年度薪酬水平的1.3倍。预期收益为获授的限制性股票的价值，单位限制性股票的价值为其授予时股票市值扣除激励对象的认购价格。激励对象的预期收益与认购成本一致，均为2011年度薪酬水平的1.3倍。

　　不过，根据有关规定：股权激励计划有效期内，股权激励预期收益水平，应控制在激励对象薪酬总水平(含预期股权收益)的30%以内。在重庆百货给国资委的解释中，称股权激励有效期不少于60个月，2011以后年度薪酬水平有上涨趋势，因此股权激励预期收益水平满足上述规定。显然，重庆百货为了增加高管收益，又再摸政策的上限。

　　达标最易

　　除了让高管的收益在政策限制中最大化外，股权激励方案还让高管的收益尽量变得容易。

　　公司限制性股票授予、解锁前均需满足一定的业绩考核条件。在股权激励计划有效期内，满足考核条件后30日内，公司按计划授予激励对象限制性股票。授予日后24个月为禁售期，禁售期满后36个月为解锁期，激励对象获授限制性股票在解锁期内均速解锁，即解锁期内每年可以出售1/3数量的上述限制性股票。

　　此外，董事、高管转让获授限制性股票，还须遵守每年转让股份，不超过其所持股份总数的25%，不低于获授限制性股票20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现。

　　按照相关法规要求：三类业绩考核指标原则上至少各选一个：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。

　　公司制定《考核办法》，并分年进行考核，根据个人绩效考评确定考评结果，若激励对象考评结果为不合格，则该激励对象在授予日不得获授限制性股票，授予的股票，在解锁期前由公司以激励对象认购时的价格回购。

　　对于授予时的业绩考核条件，重庆百货拟规定，上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平。

　　对于解锁时的业绩考核条件，重庆百货拟规定，上市公司激励对象获授的限制性股票解锁时的业绩目标水平，应比授予时业绩水平有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。

　　理由过期

　　2010年，重庆百货分别向控股股东商社集团和新天域湖景非公开发行股票，购买其分别持有的新世纪百货61%和39%的股权。新世纪百货注入重庆百货以后，商社集团持有上市公司45.42%。

　　记者了解，重庆百货称，本来商社集团将新世纪百货和重庆百货两家公司在百货品牌招商、超市采购、物流配送等方面进行整合，以发挥其规模效应和协同效应，提高市场的议价能力和市场竞争力得到提高。但是，两家公司的历史、文化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合过程比较复杂。

　　而外资和民营企业风生水起，在重庆区域，沃尔玛2010年加开5店，福建永辉已在渝开设47家超市大卖场，且也于今年12月12日实施了IPO，募集资金20亿元。与他们相比，重庆百货对市场反应的灵敏度和应对能力较差，用人机制无法市场化，缺乏有效的激励机制等弊端暴露出来。

　　另外，新世纪百货注入重庆百货后业绩承诺压力和可持续发展的矛盾。

　　根据整体上市方案，商社集团签署的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》，约定对新世纪百货2010年-2012年的归属于母公司所有者的净利润进行了预测，分别为32，906.52万元、33，406.92万元和37，489.45万元。

　　若新世纪百货在补偿测算期内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，差额部分由商社集团和新天域湖景按61%、39%的比例分别以股份形式进行补偿。按照股比以股份方式进行补偿(以中介机构测算股份补偿为现金补偿的4-5倍)；同时，在三年补偿期满还要做减值测试。

　　随着集团将网点扩张期间，以及重庆作为全国投资的热土，竞争环境加剧，集团新增网点培育期加长等因素，将面临着效益和发展速度匹配，以及业绩承诺压力等问题。

　　鉴于加强内部整合、应对外部竞争以及业绩承诺压力等问题，重庆百货向重庆国资委申请股权激励。

　　承诺期即将过去，融合期已经走过，现在的理由，完善的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理者和主要业务骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。