佛山照明内斗升级钟信才独担罪责 关联交易仍有疑问
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 00:45 来源: 中国经营报
段铸
一场关联交易风暴再次将“现金奶牛”佛山照明(000541.SZ)推向舆论旋涡，不过，这次的主角是中国照明行业的泰山北斗钟信才。
7月12日晚间，佛山照明连续发布10份公告，就广东证监局7月6日下发的行政监管措施决定书予以解释，承认连续三年关联交易披露不完整，而钟信才也以“本人对相关的法律及有关规则条文理解有误”为由，对投资者和董事会表达了歉意。
10份公告议题及内容由9名董事会成员审议并投票表决，钟信才回避表决，佛山照明“自我培养”起来的3名董事与3名独立董事力挺，而代表欧司朗方的两名董事弃权，所有议案均以“6:2”的比例通过。
此次投票的分歧也使得外界一直质疑的佛照管理层与欧司朗之间的矛盾表露无遗。
钟信才独担“罪责”
7月6日，广东证监局对佛山照明下发了两份行政监管措施决定书，称发现佛山照明2009年年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司(下称施诺奇)、佛山市斯朗柏企业有限公司(下称斯朗柏)的关联关系、关联交易；未在上述定期报告中披露与(香港)青海天际稀有元素科技开发有限公司(下称香港天际)的关联关系；未如实披露与香港天际共同出资设立青海佛照锂能源开发有限公司的关联交易。
“这六天时间里，不只你们媒体，我们公司上下都在讨论这个事情，证券办那边更忙，媒体、投资者、监管层、公司内部，来自四个方面的压力都集中在董秘周向峰身上。”佛照某管理层告诉《中国经营报》记者，媒体调查的结果与广东证监局的《决定书》吻合，钟信才的两个儿子钟永亮、钟永晖及施诺奇、斯朗柏两家公司确实与佛照长期存在业务往来，“但一是业务往来价格公允；二是规模很小”。
该管理层的说法几乎成了所有佛照人对外的“统一口径”，也成为7月12日晚间佛山照明的10份公告中的“基调”。
2012年7月12日，佛山照明第六届董事会第二十次会议，通过通讯传真方式审议了广东证监局行政监管决定书所提到的四家公司关联交易说明议案、更改近三年相关报告议案、独立董事独立意见等，“关联交易价格公允、为公司发展过程中的必要交易；关联交易规模占比很小”成为关键词。
而各项议案的投票表决则证实了佛山照明管理层与控股股东欧司朗的矛盾，拥有投票权的9名董事会成员中，钟信才回避表决，佛山照明“自我培养”起来的3名董事与3名独立董事力挺，而代表欧司朗方面的两名董事弃权，所有议案均以“6:2”的比例通过。
管理层的力挺与钟信才的一力承担交相辉映。
这10份公告其中之一为钟信才本人对关联交易的解释说明，“施诺奇公司等五家公司与本人家庭成员之间存在直接或间接投资关系，依据相关规定，本人本应及时向佛山照明董事会说明其中的关联关系，但由于本人对相关的法律以及有关规则条文理解有误，对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足，导致本人最终未及时向董事会说明，有违《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定要求。”在这份解释说明公告中，钟信才对董事会和中小股东深表歉意。
关联交易疑问仍存
在佛山照明的公告中，对钟信才两个儿子控制的公司与佛照近三年发生的关联交易进行了比较详细的说明。
其中，2009年佛山照明向施诺奇采购材料金额达2069万元，并向施诺奇销售994万元货物，同时向斯朗柏销售412万元；2010年，向施诺奇采购材料金额攀升至3283万元，销售金额则为781万元；向斯朗柏销售465万元；2011年，对施诺奇的采购金额为44万元，对斯朗柏的采购金额为39万元，对两家公司的总销售金额为560万元。
在这份说明公告中，还对施诺奇和斯朗柏两家公司经营状况进行了详细说明。数据显示：钟信才长子钟永亮手中的施诺奇2009年~2011年净资产分别为-122万元、-370万元和-535万元，而上述三年的净利润则分别为-83万元、-270万元和-218万元；而次子钟永晖手中的斯朗柏2009年~2011年的净利润分别为6万元、-1万元和-7万元。
粗略统计，2009年至2011年，佛山照明与这两家关联企业的交易金额为8696.58万元。
不过，这份公告并未提及青海威力新能源材料有限公司(下称青海威力)法定代表人霍广与钟信才的关系，有传言称，霍广为钟信才儿子的姨父。
同时，据本报记者在佛山工商局获得的信息显示，钟永亮的施诺奇公司2007年12月28日成立，至2010年11月9日才被核准，2008年是否与佛照发生业务往来无从查起；钟永晖的斯朗柏公司1999年7月19日就已经成立，直到2012年1月5日才被核准，自1999年至2008年10年间是否与佛照发生业务往来也无从查起。
广东证监局仅仅就近三年佛山照明隐瞒关联交易事项进行了核查，佛山照明的公告也并未提及施诺奇与斯朗柏两家公司其他年度与其发生业务往来。
“佛照的这10份公告仍然不够详细。”一位行业研究员表示，佛照声称与施诺奇、斯朗柏的关联交易价格是公正公允的，却没有公布详细证据；在关联交易备注中，显示采购价格为市场价，但却未能说明采购过程的决策依据，“更重要的是，施诺奇、斯朗柏只是照明产品贴牌销售商，从关联交易最基本的判断依据上来看，这个关联交易明显是非必要的关联交易。”
佛照欧司朗七年之痒
钟信才的回避表决，让佛照管理层与欧司朗的态度显得更为明显。
拥有表决权的8名董事会成员其中3名为独立董事，3人为佛照职业经理人，2名为大股东欧司朗派出代表。
“这种格局实际上为佛照所有的董事会决议结果奠定了基础：控股股东欧司朗永远无法获得实际控制权。”前述行业研究员告诉记者，控股比例仅仅为13.47%的欧司朗一直没有真正获得佛山照明的控制权，而以钟信才为首的管理层才是佛山照明真正的主人。
2005年，钟信才等管理层向佛山照明实际控制人佛山市国资委提出MBO申请，被回绝，佛山照明国资股份随后被出售给欧司朗佑昌及香港佑昌。
2010年，香港佑昌法人代表、时任佛山照明董事长的庄坚毅涉嫌内幕交易，庄坚毅由此退出欧司朗佑昌，后者变为欧司朗100%控股公司。
“香港佑昌同时参与欧司朗与佛山照明的生产销售业务，而后两者既是业务合作关系，也是控参股关系，更是业务竞争关系。”一位欧司朗离职人员告诉记者，由于庄坚毅、香港佑昌、欧司朗、佛山照明之间的复杂持股关系，在与欧司朗、佛山照明长达20年的合作中，香港佑昌一直处于多方的夹缝中，维持着微妙的三角关系。
“自2005年收购完成时起，佛山照明管理层与欧司朗之间的矛盾就已经存在，随着欧司朗在中国的壮大，这种矛盾就被激化。”前述欧司朗离职人员告诉记者，欧司朗入主佛山照明，仅仅是为了借助佛山照明的渠道发展自己。
作为跨国企业德国西门子的全资子公司，欧司朗落户佛山成立欧司朗中国已经有12个年头了，经过4次增资扩产，欧司朗中国已经成为欧司朗在全球最大的生产基地。
至今，欧司朗与佛山照明的联姻已经度过了7个年头，在此期间，入主佛山照明时承诺的继续高比例分红、维持以钟信才为核心的管理层基本不变、提供部分LED照明技术以及一份每年从佛山照明购买1000万美元灯产品的《框架购买合同》等条件相继出现问题。
相比依靠佛山照明不断壮大的欧司朗，佛山照明近年来业绩增速明显放缓，且错过了向第三大照明技术LED转变的最佳时机，原来的“中国灯王”早已名不符实。
“我不希望佛山照明的品牌在我手上丢掉。当然，如果欧司朗愿意壮大佛山照明的品牌，我们更高兴。如果不是这种想法，我们就不理他了。因为有感情，我才一直留到现在。”2010年5月，进入佛山照明工作40年，连续24年出任董事长的钟信才辞去董事长一职，亲任总经理，主抓佛山照明的转型。
“此次佛山照明及钟信才关联交易被揭发，陷入信任危机，到底谁在‘搞鬼’，可能大家都心知肚明。”而在各论坛上，佛山照明投资者、员工都将矛头指向了欧司朗。“如果说这次事件真是由于内斗所致，那么后面双方的斗争或将白热化。”业内人士如是评价。