宋晓明：并购基金的核心诉求是价值创造

　　——专访长城国汇并购基金首席执行官宋晓明

　　证券时报记者 陈楚

　　能够采访到长城国汇并购基金首席执行官宋晓明，得益于记者的一个在投资界打拼的朋友。2012年1月12日中午，在深圳新世界中心26层长城国汇办公室内，对于并购基金的投资理念和发展前景，宋晓明娓娓道来。

　　作为国内投资市场的蓝海，并购基金在西方发达资本市场存续已久且“家大业大”。资料显示，目前全球有超过9000家私募基金管理机构运营着超过1.9万亿美元的资金，其中并购基金占比达到63%左右。比较有代表性的企业，有成立于1976年的老牌杠杆收购天王KKR集团(Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，简称KKR)、成立于1985年的目前全球最大的私募股权投资基金黑石集团、被投资界称为“总统俱乐部”的成立于1987年的凯雷集团等。根据路透2011年的统计数据显示，并购是2011年所有投资策略中投资风险最小，同时也是多年以来年化平均收益率最高的投资策略。

　　宋晓明认为，并购基金要通过收购目标企业的较高比例的股权，获得控制权，再通过改制改组、战略调整、金融运作、管理优化、股权激励和降低负债等手段，让被投资企业脱胎换骨。从根本上说，并购基金一定要实现价值创造，最终求得与企业其他股东、地方政府、企业员工等各方的共赢。

　　“并购基金和相关各方最终分享的，一定是增量财富，而不是存量财富！”宋晓明说。

　　上市公司并购基金

　　绝非炒壳专业户

　　长城国汇并购基金引起市场人士的注意，始于该公司在二级市场举牌天目药业、国农科技等上市公司；此外，该公司还通过二级市场增持的方式成为长安信息的主要股东。

　　“如果把上市公司并购基金理解为炒壳专业户，是理解出了偏差，表面上看，上市并购基金的投资对象好像以壳公司为主，而实际上，并购基金之所以选择这些上市公司，是因为它们的改组成本小，30个亿市值和10个亿市值的公司比较起来，肯定是10个亿的公司被改组的空间更大，可塑性更强。”宋晓明告诉证券时报记者，目前市场上的私募股权基金主要有两类：一是财务类投资基金，比如风投、PRE-IPO等、阳光私募等；二是并购基金。并购基金与其他类型投资基金的不同表现在：并购基金选择的对象是较为成熟的企业，并且以获得目标企业的控制权为目标。

　　据宋晓明介绍，目前国内并购基金受政策、市场、经济发展阶段，投资者成熟程度等因素的影响，起步很晚。

　　国内比较有名的并购基金包括联想集团旗下成立于2003年的弘毅投资和成立于2008年的长城国汇。弘毅投资由于其国资背景，并购多集中于国有企业以及部分跨国并购。长城国汇目前则主要集中于国内A股上市公司。

　　宋晓明认为，随着风险投资和私募股权投资基金投入大量资金于未上市企业，以及中国新股发行门槛的长期存在，并购将成为风险投资和私募股权投资基金的重要退出模式之一。而国家出台的相关支持企业兼并重组、做大做强的政策，也有力地支持了国内并购基金的发展。

　　通过价值创造实现多方共赢

　　“上市公司并购基金获得上市公司控制权的主要方式是协议转让，通过二级市场举牌仅仅是辅助手段。我们坚持的最主要原则就是不做恶意收购，并购应实现多方共赢，价值共享。”宋晓明表示，并购基金以其对投资标的控制权，对投资标的可实施的多种增值手段、与实业的紧密结合的特点，使该类型投资风险相对可控，投资回报率较高。这也是并购基金成为全球私募股权投资基金主流投资模式的重要因素。

　　据了解，上市公司并购重组的主要步骤包括：第一步：上市公司并购。首先找到目标上市公司，通过协议转让等方式成为这些上市公司的主要股东之一。然后利用自身的专业力量对上市公司进行战略定位调整、不良资产剥离、理顺治理结构、债务重组以及做强原有优势产业等资产重组措施；第二步：产业整合并购。以上市公司为平台，挖掘一些符合国家产业政策、资产质量优良、具有极大发展潜力的优质企业，通过对这些企业的前期资金投入、渠道拓展、理顺治理结构后，在合适的市场时机，把该项目通过资产置换、资产注入、上市公司购买资产的方式置入上市公司，继而借助上市公司平台，对注入的企业相关联的产业链进行纵向、横向或混合并购。

　　“并购基金一定要能给上市公司提供增值的金融服务，而不能仅仅以退出获利为目的，竭泽而渔的投机行为只会让并购基金失去立足之本。”宋晓明说，在具体选择投资标的时，他会着重考虑未来可预见现金流能弥补企业现有负债的上市公司，而在选择产业整合目标时，则特别看重轻资产的企业，这类企业未来增长性一般都较强，比如消费类的企业，直接面向消费市场，“护城河较宽”，有比较强的抵御风险能力。同时，轻资产公司经营模式一般都可复制，企业盈利持续性强。此外，并购基金在选择投资对象时还会重点关注那些改组时受制约要素较少的上市公司，例如来自于大股东、债权人、地方政府和企业职工的压力比较小的公司。

　　宋晓明表示，长城国汇母公司由管理团队控股，部分大型民营企业及专业机构投资参股，未来长城国汇将下设多个二级子并购基金平台进行并购投资。这样的企业组织形式也是目前活跃在国际市场的主流并购基金，如黑石集团、凯雷集团等，所采用的先进企业组织形式，目的是最大程度发挥管理团队的投资能力。

　　“长城国汇将以母公司为基础，针对数个长城国汇看好的具有发展潜力的行业——主要是轻资产、符合国家产业政策、年利润增长率不低于30%的行业，分别置入不同的上市公司，进行本行业的产业链整合。”宋晓明表示。