退市新规破不死鸟之神话

　　退市制度只是对创业板的一次净化，对成长性好的企业，还是有利的。只要认真运营，即使偶尔遇到行业的高峰、低谷，也不会立刻面临退市的风险

　　文‖上海国资记者 李魏晏子

　　尽管姗姗来迟，但终于来了。

　　2012年5月1日，新的创业板退市制度开始实施。而此前的4月29日，沪、深交易所分别在其外部网站发布了《关于完善上海证券交易所上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》和《关于改进和完善主板、中小企业板上市公司退市制度的方案(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。一如业内人士所体认，创业板退市制度中的一些规定，已被主板退市制度所复制。这意味着中国上市公司的“不死鸟”之神话，从创业板开始将逐渐宣告结束。

　　分析人士指出，创业板、主板退市制度的“双箭”连发，是近期股市制度建设的一个重要方面，受到市场高度关注，并引起了连锁反应。4月23日创业板退市制度正式出台的第一个交易日，创业板指数暴跌5.25%，293家股票中有288家下跌，其中35家股票跌停。而在节后A股迎来5月开门红，但ST板块逆市大跌，几乎尽墨，119只在交易的ST股票中有73只跌停，占比超过六成。

　　遏制借壳上市

　　新的创业板退市制度中，最大的亮点是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市和资产重组。

　　锦江国际集团财务公司副总裁侯儒波对《上海国资》说：“创业板退市制度的这条规定可以有效减少利益链护壳现象的出现。”新规未出台时，创业板公司假如业绩不佳，可以通过借壳恢复上市。由于壳资源比较值钱，地方政府往往加以保护，即使业绩差，也很难退市。“这条规定抓住了业绩差的上市公司的要害。”

　　退市制度杜绝公司通过置换进优质资产来恢复上市，杜绝通过用政府补贴、资产置换之类的非经常性损益调节利润来恢复上市。“这些规定使创业板有了更全面的市场化约束机制。”银河基金管理公司高级经理吴磊如是表示。

　　创业板借壳只给一次机会补充材料的规定，实际上缩短了企业借壳的时间，阻断了企业以补充材料为由来拖延时间以维持上市状态并重组。上海申银万国证券研究所有限公司董事总经理王文芳告诉《上海国资》：“创业板要健康发展，就需要有一种净化方式，不许它借壳资源恢复上市，是很正确的做法”。但王文芳指出，这条规定还是比较宽松的，应该一次借壳的机会都不要给企业。

　　一位投行经理告诉《上海国资》，之前主板没有类似禁止借壳恢复上市的规定，让许多业绩不佳的ST股死而不僵，还有政策回旋的余地。但从新政看，留给公司周旋的时间大大缩短，那些毫无价值、扭亏无望的公司将会继续暴跌直至退市。“因为主板退市制度正式实施的日期是明年开始，故市场或将面临重组题材股最后一波投资机会。”该分析师表示，但由于重组事项比较复杂，“如果没能在12月31日大限到来之前完成重组，亦将面临风险。”

　　严打财务造假

　　从2009年至今，在创业板成功上市的企业共有311家，首次公开募股(IPO)募集资金超过2100亿元人民币，但公司的净利润整体增速已经从2009年的51%下滑至2011年的不足16%。

　　截至2012年4月30日，这些上市公司均已公布了其2012年一季报，有98家公司净利润出现下滑，接近总数的三分之一。

　　在创业板企业利润下滑的情势下，创业板退市制度对报表粉饰和财务造假更严厉地表现出“零容忍”。

　　新规明确表示，“其股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负(以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据)”或“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”其股票终止上市。

　　一位投行经理表示，“与以前很大的不同是，这次新规将会计准则的地位提高了很多”，对创业板上市的轻资产企业尤其不利。

　　吴磊认为，创业板退市制度对遏制财务报表制假和包装上市的规定，也有利于推动追究保荐人制度的改革。

　　信息披露要求提高

　　吴磊认为，创业板退市制度中对“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”的规定，表明了监管层对上市公司信息披露提出了更高的要求。上市公司要及时进行信息披露，否则三次谴责不是一个很难满足的条件。

　　吴磊认为，这个规定是为了保护投资者的利益不受损害。为了及时揭示公司的退市风险，最大限度地保护中小投资者权益，创业板退市制度全面考虑可能的退市风险出现时点，针对不同的暂停上市和终止上市情形，明确规定首次风险披露时点及后续风险披露的频率，要求上市公司每5个交易日披露一次风险提示公告，强化退市风险信息披露要求。

　　“从监管层的角度说，证券交易所扩大了自己的权限范围，加强了对上市公司在资本市场上的不当行为举措的问责与惩罚力度。”侯儒波表示。

　　同时，创业板退市制度还规定，“上市公司对本所作出的终止上市决定未提出复核申请的，自本所作出上市公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。退市整理期交易期限为三十个交易日。”该投行经理表示，退市整理期交易期限为三十个交易日的规定，非常人性化，是为了维护投资者的利益，给投资者一个“逃跑”的机会。

　　对于新规中设立创业板退市整理板和退到代办股份系统，海通证券分析师陈峥嵘也认为这是一个有益的缓冲。

　　此外，关于“创业板暂停上市考察期缩短到一年”；“创业板公司退市后纳入三板等”规定，也是新的亮点。

　　“但这些退市制度的效果如何，还有待于时间的检验。”侯儒波表示。

　　影响创业板估值

　　在新规推出后，未来投资者对创业板估值的影响将日益凸现。

　　王文芳表示，退市制度实施后，PE等投资机构未来对企业的估值，会更加理性和谨慎，有利于避免创业板上市企业估值过高的现象。

　　“今后投资者会更关注成长性较好的公司，看重投资3到5年后的价值。”侯儒波表示。

　　当然，新规出台后，未来特别是面对投资锁定期比较长的企业，投资机构会更加谨慎估值，因为锁定期长，企业有可能面临退市的可能。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，只有主板退市制度改革及时跟进，才能对整个A股市场垃圾股的估值标准产生革命性的作用。届时新股“三高”现象必将大大改善、缓解，带来股价的理性回归。

　　市场某种观点认为，创业板退市制度推出后，未来资金会逐步向蓝筹股转移，对此，很多专家并不认同。虽然退市制度会对创业板的估值产生一定的影响，但创业板的发展前景依然被大部分专家看好。

　　“创业板上市公司多为‘两高六新’企业，涉足的领域多为新兴产业，而这个领域风险大，国有大型企业投资的热情并不高，同时创业板企业创新性和成长性相对高，未来国家经济的发展还要依靠这些企业。”王文芳表示。创业板公司并不一定就是小公司，微软就是国际上最成功的创业板市场——Nasdag中的一个上市公司，而中国的创业板也已经有一些不属于小企业的公司，未来转变为蓝筹公司的可能性是存在的。

　　“退市制度只是对创业板的一次净化，对成长性好的企业，还是有利的。只要认真运营，即使偶尔遇到行业的高峰、低谷，也不会立刻面临退市的风险。”侯儒波如是认为。